Старки опять задолжали Ланнистерам.

Кратко: «СТАРКИ СЕВЕРА» проиграли не потому, что суд отрицал сам факт проведения каких-либо работ. Они не доказали, что понесённые затраты образуют именно то требование, которое обязан возместить арендодатель.

Парус не располагает отдельными файлами встречного иска, договора аренды, договора подряда, актов и платёжных документов. Поэтому содержание позиции Общества и представленных доказательств устанавливается по решению суда и определениям, где они воспроизведены.

### Почему суд отказал

1. Не доказан капитальный характер ремонта

Общество представило договор с ООО «Белые Ходоки», акты выполненных работ и документы о привлечении ООО «Ночной Дозор». Однако суд решил, что из этих документов не видно, что работы:

Поэтому суд квалифицировал их как текущий ремонт, расходы на который несёт арендатор.

Это главный доказательственный провал: договоры и акты подтверждают выполнение и стоимость работ, но сами по себе обычно не доказывают их техническую квалификацию.

2. Не было предварительного письменного согласия Банка

Пункт 2.2.5 договора запрещал переустройство, перепланировку и капитальный ремонт без предварительного письменного согласия арендодателя. Суд установил, что такое согласие получено не было.

Если рассматривать работы как неотделимые улучшения, отсутствие согласия также является серьёзной проблемой: по общему правилу их стоимость возмещается только при согласии арендодателя, а улучшения без согласия возмещению не подлежат. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/1582b43bf0984e5026458747926fa1fddb4b2217/?utm_source=openai))

3. Не доказана ответственность арендодателя за недостатки

Суд отметил, что Общество не подтвердило:

Напротив, акт от 9 декабря 2024 года фиксировал принятие комплекса без замечаний. Поэтому суд применил правило о том, что арендодатель не отвечает за недостатки, которые арендатор мог обнаружить при осмотре.

Статья 612 ГК РФ действительно позволяет потребовать возмещения расходов на устранение недостатков, но арендатор должен доказать сами недостатки, их влияние на пользование имуществом и уведомление арендодателя. Правило не распространяется на очевидные или заранее известные арендатору дефекты. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/a44f10e3f3050ea6cfd9fde021ffd7df2c43e77f/?utm_source=openai))

4. Не доказано нарушение Банком обязанности провести капитальный ремонт

Для взыскания расходов по статье 616 ГК РФ недостаточно показать, что арендатор что-то отремонтировал. Необходимо доказать последовательность:

1) ремонт был именно капитальным;

2) обязанность провести его лежала на арендодателе;

3) арендодатель эту обязанность нарушил либо возникла неотложная необходимость;

4) объём и стоимость работ были обоснованными.

Суд не увидел такой доказательственной цепочки и отказал полностью.

При этом формулировка решения, что расходы арендатора возмещаются «только при наличии согласия арендодателя», слишком широкая. Статья 616 ГК РФ допускает выполнение арендатором необходимого капитального ремонта с последующим взысканием его стоимости или зачётом, если арендодатель нарушил собственную обязанность либо ремонт был вызван неотложной необходимостью. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/48340579d9ef659b0993357d26880ff26539297a/?utm_source=openai)) Верховный Суд также приводит пример, когда расходы были зачтены после отказа арендодателя выполнить неотложный капитальный ремонт. ([vsrf.ru](https://www.vsrf.ru/documents/arbitration/17657/?utm_source=openai))

Но «СТАРКИ СЕВЕРА» не создали доказательств именно для такой конструкции.

5. Суд заранее указал, чего не хватает, но пробелы не были закрыты

Ещё 11 февраля 2026 года суд предложил представить:

Определением от 16 июня 2026 года суд отдельно потребовал раскрыть:

То есть до вынесения решения было прямо известно, какие обстоятельства суд считает ключевыми. Представленных пояснений и документов оказалось недостаточно.

6. Общество выбрало слабый дополнительный довод о собственнике

Ссылка на неопределённость собственника не подтверждала право на возмещение ремонта. Кроме того, к моменту решения соответствующие судебные акты по делу № А00-4812/2018 вступили в силу, а право Банка суд посчитал подтверждённым.

Даже успешное оспаривание собственности само по себе не заменило бы доказательств капитального характера ремонта, его необходимости и обязанности конкретного ответчика возместить расходы.

7. Представитель Общества не явился в итоговое заседание

В решении зафиксировано, что на заседание 13 июля 2026 года представители Общества не явились.

Суд не назвал неявку самостоятельным основанием отказа, поэтому говорить, что иск проигран именно из-за неё, нельзя. Но тактически это лишило Общество возможности дать технические пояснения, заявить дополнительные ходатайства и отреагировать на окончательную позицию Банка.

### Что нужно было сделать иначе

1. До начала работ письменно обратиться к Банку

Нужно было направить арендодателю:

Следовало сохранить доказательства доставки и ответа либо отсутствия ответа.

2. Зафиксировать состояние объекта при приёмке

Нельзя было подписывать акт «без замечаний», если дефекты были видимыми. Следовало:

Если недостатки действительно являлись скрытыми, требовалось экспертно объяснить, почему обычный осмотр 9 декабря 2024 года не позволял их выявить.

3. Получить независимое техническое заключение

Заключение специалиста или судебная экспертиза должны были установить по каждой работе:

Нужно было заявить ходатайство о судебной строительно-технической экспертизе, если Банк оспаривал квалификацию работ.

4. Разделить общую сумму по правовым основаниям

Нельзя было предъявлять все 2 847 710,95 руб. как единую массу «расходов на ремонт». Следовало составить таблицу:

Текущие работы следовало исключить из встречного иска либо отдельно доказать договорную обязанность Банка их оплачивать.

5. Выбрать и последовательно доказывать одно основное основание

Наиболее сильной могла быть конструкция по статье 616 ГК РФ:

«Банк обязан был провести капитальный ремонт → был письменно уведомлён → отказался или не выполнил его в разумный срок → возникла необходимость выполнить работы → Общество выполнило подтверждённый объём капитального ремонта → стоимость подлежит взысканию или зачёту».

Альтернативно — статья 612 ГК РФ, если речь действительно шла о скрытых недостатках. Но тогда требовалось доказать, что это не обычный износ и не дефекты, принятые без замечаний.

6. Получить письменное согласие или доказать отказ Банка

При наличии пункта 2.2.5 договора безопасный вариант — подписать:

Если ремонт был неотложным и ждать согласия было невозможно, требовалось доказать именно неотложность и предварительное уведомление Банка.

7. Подготовить полную финансовую цепочку

По каждой позиции следовало представить:

Важно: окончательное решение не называет отсутствие оплаты самостоятельным основанием отказа. Поэтому нельзя утверждать, что Общество вообще не подтвердило оплату. Но суд неоднократно требовал такие доказательства, а в доступном досье самостоятельных платёжных документов нет.

### Итог

Решающей ошибкой была не столько неправильная сумма, сколько отсутствие связной юридико-доказательственной конструкции. Общество доказало наличие подрядных отношений и каких-то ремонтных работ, но не доказало одновременно:

Если бы до ремонта были оформлены дефектный акт, техническое заключение, письменное требование к Банку и его отказ, а в процессе назначена строительно-техническая экспертиза и сумма была разделена по видам работ, перспективы встречного иска были бы существенно выше.

«Белые Ходоки» и «Ночной Дозор» **не являлись участниками дела**. Они фигурировали в доказательственной конструкции встречного иска ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» как предполагаемые исполнители спорных ремонтных работ:

Их документы должны были подтвердить:

1. фактическое выполнение ремонта;

2. объём и стоимость работ;

3. оплату работ Обществом;

4. связь заявленных расходов в размере 2 847 710,95 руб. с имущественным комплексом «Красный Замок».

Суд неоднократно требовал представить договор с «Белыми Ходоками», документы о привлечении «Ночного Дозора», акты и подтверждение оплаты. Впервые такое требование прямо зафиксировано в определении от 20 августа 2025 года, затем повторено 11 февраля и 16 июня 2026 года.

Однако эти организации сыграли **ограниченную доказательственную роль**. Суд не отрицал непосредственно факт представления подрядных документов, но решил, что из них не следует:

Именно поэтому документы «Белых Ходоков» и «Ночного Дозора» не обеспечили удовлетворение встречного иска. Дополнительно суд сослался на отсутствие предварительного письменного согласия Банка и недоказанность скрытых недостатков объекта.

**Итог:** «Белые Ходоки» были подрядчиком, а «Ночной Дозор» — заявленным субподрядчиком; через них Общество пыталось доказать понесённые ремонтные расходы. Но их документы подтверждали хозяйственную цепочку выполнения работ недостаточно для главного юридического вывода — что расходы обязан возместить арендодатель.

При этом Парус **не располагает самостоятельными файлами** договора подряда, субподряда или актов. Их содержание и роль установлены только по описанию в судебных определениях и решении. Более того, документы суда описывают основание участия «Ночного Дозора» не полностью одинаково: определение от 11 февраля 2026 года называет договор субподряда, тогда как решение говорит более осторожно о «документах о привлечении» и позиции самого Общества. Поэтому наличие и точные условия отдельного договора субподряда по доступным материалам окончательно проверить нельзя.

## Короткий вывод

**Да, основания для апелляции есть, но пока они не выглядят достаточными для уверенной отмены решения.** Наиболее перспективно обжаловать отказ по встречному иску, указывая одновременно на:

1. неправильное разграничение капитального ремонта и неотделимых улучшений;

2. ошибочное применение требования о согласии арендодателя;

3. поверхностную оценку характера и состава работ;

4. отсутствие в решении анализа каждой группы работ и соответствующих расходов.

Однако без доказательств капитального характера работ, уведомления Банка, его бездействия либо неотложности ремонта вероятность удовлетворения встречного иска остается невысокой.

## 1. Главное реальное основание: суд смешал статьи 616 и 623 ГК РФ

В решении суд указал, что расходы арендатора возмещаются «только при наличии согласия арендодателя», сославшись на постановление Пленума ВАС РФ № 73. На этом основании отсутствие письменного согласия было использовано против «Старков».

Это уязвимая часть решения:

Постановление Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года № 73 не содержит указанного судом правила о том, что возмещение капитального ремонта по статье 616 ГК РФ всегда обусловлено согласием арендодателя: в его тексте вообще не обнаруживаются ссылки на статьи 616 и 623 ГК РФ либо положения о капитальном ремонте и согласии арендодателя. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_123451/?utm_source=openai))

Следовательно, можно заявить о:

Это относится к основаниям отмены по пункту 4 части 1 и части 2 статьи 270 АПК РФ. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/48db43bddb6750c1aefb8ac20bb008a12e581099/?utm_source=openai))

**Но:** одна эта ошибка не гарантирует отмену. Суд также установил, что работы имели текущий, а не капитальный характер. Поэтому необходимо опровергнуть и этот вывод.

## 2. Суд недостаточно мотивировал квалификацию работ

В решении характеристика всей суммы 2 847 710,95 руб. фактически сведена к одному общему выводу: из договора подряда, актов и документов субподрядчика не следует, что работы были направлены на восстановление изношенных конструктивных элементов, а не являлись текущим ремонтом.

При этом суд:

Это особенно заметно потому, что определением от 16 июня 2026 года сам суд признал необходимым установить правовую природу расходов, наличие согласия, объем, стоимость и оплату работ, а также потребовал документы подрядчика и исполнителя и пояснения о квалификации расходов.

Апелляционный довод здесь может состоять в:

Это основания, предусмотренные пунктами 1, 3 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/48db43bddb6750c1aefb8ac20bb008a12e581099/?utm_source=openai))

**Перспектива данного довода зависит от содержания актов и смет.** Если там действительно указаны работы с несущими конструкциями, путями, фундаментами, кровлей, инженерными системами либо замена изношенных основных элементов, довод может быть существенным. Если же указаны преимущественно окраска, мелкое восстановление, обслуживание и подготовка объекта к эксплуатации, вывод суда, вероятно, устоит.

## 3. Скрытые недостатки — возможное, но условное основание

Суд сослался на то, что комплекс был принят 9 декабря 2024 года без замечаний, и признал недоказанными скрытые дефекты.

Этот вывод можно оспаривать, если в деле уже имеются:

Само подписание акта без замечаний не исключает ответственности за недостатки, которые носили скрытый характер и не могли быть обнаружены при приемке. Но в доступном Парусу решении суд прямо указал, что соответствующая скрытость не доказана. Поэтому без перечисленных документов этот довод будет слабым.

## 4. Можно проверить и первоначальный иск Банка

По первоначальному иску решение также изложено достаточно кратко:

При этом определением от 16 июня 2026 года суд требовал от Банка разделить задолженность и проценты по каждому обязательству и периоду.

Реальный довод появится, если обнаружится хотя бы одно из следующего:

Без контррасчета и платежных документов перспективы обжалования первоначального иска невысоки.

## 5. Что не стоит делать основным основанием

Не следует строить жалобу преимущественно на:

Последнее является дефектом мотивировки, но не дает обществу денежного результата.

## 6. Критический вопрос — срок апелляции

Полный текст решения изготовлен **13 июля 2026 года**, и в нем указан месячный срок обжалования.

Обычный срок истек **13 августа 2026 года**. На техническую текущую дату **25 августа 2026 года** он уже пропущен. По доступному досье Парус не располагает сведениями, была ли жалоба подана ранее.

Если она еще не подана, одновременно с жалобой необходимо заявлять ходатайство о восстановлении срока и документально подтверждать причины, не зависевшие от общества. Статья 259 АПК РФ допускает восстановление при обращении не позднее шести месяцев со дня решения, но нахождение в пределах шести месяцев само по себе не гарантирует восстановления. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/84522cb6113697a98c7bd4a3b4370f2ba52c85b3/?utm_source=openai))

Внутренние организационные проблемы, отпуск или командировка представителя, отсутствие юриста, кадровые перестановки и смена руководителя уважительными причинами обычно не признаются. ([vsrf.ru](https://vsrf.ru/files/29062/))

Для организации государственная пошлина за апелляционную жалобу составляет 30 000 руб. ([consultant.ru](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/fd44625defd599290366d418d3be13d277f1515d/?utm_source=openai))

## Итоговая оценка

**Реальное основание есть:** суд неверно связал применение статьи 616 ГК РФ с обязательным согласием арендодателя и не провел в решении предметного разграничения капитального ремонта, текущего ремонта и неотделимых улучшений.

Но жалоба будет иметь практический шанс только в виде связки:

> конкретная работа → конструктивный элемент → капитальный характер или скрытый дефект → необходимость/неотложность → уведомление Банка и его бездействие → стоимость и оплата.

Если такой доказательственной цепочки в деле нет, апелляция, скорее всего, исправит либо проигнорирует ошибочную ссылку на согласие и оставит отказ в силе по самостоятельному основанию — недоказанности капитального характера работ.

Парус не располагает самостоятельными файлами договора аренды, встречного иска, актов работ, дефектных актов, переписки с Банком и технических заключений; их содержание в текущем контексте известно только из судебных актов. Поэтому окончательно оценить перспективу можно лишь после проверки этих материалов и причины пропуска срока.

В [Уточнить: актуальное официальное наименование компетентного арбитражного апелляционного суда]

[Уточнить: актуальный почтовый адрес суда]

через [Уточнить: актуальное официальное наименование арбитражного суда первой инстанции]

[Уточнить: актуальный почтовый адрес суда первой инстанции]

Заявитель апелляционной жалобы:

общество с ограниченной ответственностью

«СТАРКИ СЕВЕРА»

ответчик по первоначальному иску,

истец по встречному иску

ИНН 0001000028, ОГРН 1000000000002

адреса, указанные в материалах дела:

000102, Северный автономный округ,

г. Винтерград, ул. Волчья, д. 1, офис 7;

г. Королевская Гавань, ул. Промышленная,

д. 7, стр. 2, офис 15

телефон: [Уточнить]

электронная почта: [Уточнить]

Истец по первоначальному иску,

ответчик по встречному иску:

акционерное общество Банк «Ланнистер»

ИНН 0001000010, ОГРН 1000000000001

адреса, указанные в материалах дела:

000101, Северный автономный округ,

г. Королевская Гавань, пр-т Центральный, д. 18;

г. Королевская Гавань,

ул. Золотых Львов, д. 7

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных

требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью

«Дракарис»

ИНН 0001000035, ОГРН 1000000000003

адрес: 000103, Северный автономный округ,

г. Королевская Гавань,

наб. Драконья, д. 3, офис 7

Дело № А00-2487/2025

Цена встречного иска: 2 847 710 руб. 95 коп.

Государственная пошлина: 30 000 руб.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина при подаче организацией апелляционной жалобы установлена в размере 30 000 руб.

АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА

на решение от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025 в части отказа в удовлетворении встречного иска

1. Обжалуемый судебный акт

Решением суда первой инстанции от 13 июля 2026 года первоначальный иск АО Банк «Ланнистер» удовлетворен полностью.

С ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» взысканы:

— 2 793 290 руб. 32 коп. основного долга;

— 531 299 руб. 12 коп. процентов за период с 29 марта 2025 года по 21 апреля 2026 года;

— проценты, начисляемые на сумму основного долга по правилам статьи 395 ГК РФ с 22 апреля 2026 года по день фактической уплаты долга;

— 124 737 руб. 68 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» о взыскании 2 847 710 руб. 95 коп. расходов на ремонт имущественного комплекса «Красный Замок» и зачете встречных требований отказано полностью. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 110 431 руб. 33 коп. государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» обжалует решение в части отказа в удовлетворении встречного иска и распределения судебных расходов по встречному иску. Решение в части удовлетворения первоначального иска самостоятельно не обжалуется, за исключением последствий зачета встречных однородных требований в случае удовлетворения встречного иска.

2. Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2026 года. В решении указано, что оно может быть обжаловано в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через суд первой инстанции.

Установленный частью 1 статьи 259 АПК РФ месячный срок истек 13 августа 2026 года. Пропуск срока подачи настоящей жалобы обусловлен следующими не зависящими от ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» обстоятельствами:

[Уточнить: конкретная объективная причина пропуска срока, даты возникновения и прекращения препятствия].

Указанные обстоятельства подтверждаются:

[Уточнить: наименования, даты и реквизиты подтверждающих документов].

[Уточнить на дату фактической подачи: обстоятельства, подтверждающие подачу жалобы без неоправданной задержки после прекращения препятствий].

Часть 2 статьи 259 АПК РФ допускает восстановление пропущенного срока по причинам, не зависящим от заявителя, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения.

На основании статей 117 и 259 АПК РФ ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» просит восстановить срок подачи апелляционной жалобы на решение от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025.

3. Основания для отмены решения в обжалуемой части

3.1. Суд неправильно применил статью 616 ГК РФ и необоснованно распространил требование о согласии арендодателя на все расходы по капитальному ремонту

Отказывая во встречном иске, суд сослался на пункт 2 статьи 616 ГК РФ, предусматривающий обязанность арендатора осуществлять текущий ремонт, и одновременно указал, что капитальный ремонт является обязанностью арендодателя, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем суд не установил и не привел условие договора, которым обязанность по проведению капитального ремонта была бы прямо возложена на ООО «СТАРКИ СЕВЕРА».

В решении воспроизведено лишь содержание пункта 2.2.5 договора аренды, запрещающего переустройство, перепланировку и капитальный ремонт без предварительного письменного согласия арендодателя. Из приведенного судом содержания этого пункта не следует, что стороны изменили установленное пунктом 1 статьи 616 ГК РФ распределение обязанностей либо возложили капитальный ремонт на арендатора за его счет.

Пункт 1 статьи 616 ГК РФ прямо предусматривает, что нарушение арендодателем обязанности по проведению капитального ремонта дает арендатору право произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать его стоимость с арендодателя либо зачесть ее в счет арендной платы. Требование о предварительном согласии арендодателя в качестве общего условия применения этого способа защиты в статье 616 ГК РФ отсутствует.

Суд должен был установить:

— возлагалась ли договором обязанность по капитальному ремонту на арендатора;

— относились ли конкретные работы к капитальному ремонту;

— были ли работы вызваны неотложной необходимостью;

— обращалось ли Общество к Банку в связи с необходимостью ремонта;

— исполнил ли Банк обязанность по проведению капитального ремонта;

— какие расходы фактически понесены Обществом и находятся в причинной связи с проведением соответствующих работ.

Вместо установления этих обстоятельств суд признал отсутствие согласия Банка самостоятельным препятствием для возмещения всех расходов, что не соответствует содержанию пункта 1 статьи 616 ГК РФ.

Условие пункта 2.2.5 договора подлежало толкованию во взаимосвязи с иными условиями договора, его целью и диспозитивным распределением ремонтных обязанностей, установленным статьей 616 ГК РФ. Статья 431 ГК РФ требует определять значение договорного условия путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Однако суд не привел системного толкования договора и не объяснил, почему запрет на несогласованный капитальный ремонт одновременно означает освобождение Банка от установленной законом обязанности и лишение арендатора права на возмещение расходов в случае нарушения этой обязанности или неотложной необходимости.

3.2. Суд сослался на несуществующее разъяснение Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года № 73

В решении указано, что Постановлением Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года № 73 якобы разъяснено: расходы арендатора возмещаются только при наличии согласия арендодателя. Суд также привел не соответствующее действительности наименование данного постановления — «О некоторых вопросах применения статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Фактическое наименование Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года № 73 — «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». Его текст не содержит разъяснения о том, что возмещение расходов по правилам статьи 616 ГК РФ во всех случаях допускается исключительно при наличии согласия арендодателя.

Напротив, возможность взыскания или зачета стоимости капитального ремонта, вызванного неотложной необходимостью, непосредственно предусмотрена пунктом 1 статьи 616 ГК РФ. В опубликованном Президиумом ВАС РФ обзоре практики по арендным спорам также признавалось право арендатора зачесть стоимость капитального ремонта, вызванного неотложной необходимостью, при наличии предусмотренных законом обстоятельств.

Таким образом, отказ во встречном иске основан в том числе на ошибочно установленном содержании акта высшей судебной инстанции и неправильном истолковании статьи 616 ГК РФ.

3.3. Суд смешал различные правовые режимы капитального ремонта и неотделимых улучшений

В определении от 16 июня 2026 года суд описывал встречный иск как требование о взыскании стоимости неотделимых улучшений и зачете требований.

В решении от 13 июля 2026 года то же требование описано как взыскание расходов на ремонт имущественного комплекса.

Таким образом, по содержанию судебных актов усматривается расхождение в описании правовой природы встречного требования. Точная формулировка и основания встречного иска подлежат проверке по тексту встречного искового заявления.

При этом определением от 16 июня 2026 года суд прямо признал необходимым выяснить правовую природу каждого вида расходов — как неотделимых улучшений, капитального либо текущего ремонта, а также установить наличие согласия, факт оплаты, объем и стоимость работ.

Эти правовые режимы не являются тождественными:

— статья 616 ГК РФ регулирует распределение обязанностей по текущему и капитальному ремонту;

— статья 612 ГК РФ предусматривает ответственность арендодателя за недостатки переданного имущества;

— статья 623 ГК РФ регулирует судьбу отделимых и неотделимых улучшений арендованного имущества.

Согласие арендодателя является установленным законом условием возмещения стоимости неотделимых улучшений по пункту 2 статьи 623 ГК РФ. Оно не может автоматически распространяться на капитальный ремонт, осуществленный при условиях, предусмотренных пунктом 1 статьи 616 ГК РФ.

Следовательно, суду надлежало квалифицировать каждую конкретную работу, отделив текущий ремонт от капитального ремонта, устранения недостатков и создания неотделимых улучшений. Без такого разграничения вывод о применении единого требования о предварительном согласии Банка ко всей сумме встречного иска является преждевременным.

3.4. Суд не дал индивидуальной оценки представленным доказательствам и отдельным видам работ

В решении указано, что Общество представило договор подряда с ООО «Белые Ходоки», акты выполненных работ и документы о привлечении ООО «Ночной Дозор». Суд также воспроизвел позицию Общества о выполнении части работ ООО «Ночной Дозор» по заданию генерального подрядчика ООО «Белые Ходоки».

Однако в мотивировочной части решения не указаны:

— конкретный перечень и содержание спорных работ;

— конструктивные элементы имущественного комплекса, в отношении которых проводились работы;

— объем и стоимость каждого вида работ;

— причины отнесения каждой работы к текущему, а не капитальному ремонту;

— содержание и результаты оценки актов выполненных работ;

— результаты оценки документов, подтверждающих договорную цепочку и оплату;

— конкретные противоречия или недостатки представленных документов;

— какая часть расходов могла относиться к текущему ремонту, капитальному ремонту, устранению недостатков или неотделимым улучшениям.

Суд ограничился общим выводом о том, что из представленных документов не следует капитальный характер работ. При этом мотивы отклонения каждого доказательства и их совокупности в решении не приведены.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Отсутствие индивидуальной оценки работ и расходов не позволяет проверить правильность вывода о текущем характере всех выполненных работ и об отсутствии у Банка обязанности возместить какую-либо часть заявленной суммы.

3.5. При применении статьи 612 ГК РФ суд использовал не предусмотренный законом критерий вины арендодателя

В решении указано, что Общество не доказало возникновение устраненных недостатков по вине арендодателя либо их отнесение к скрытым дефектам.

Между тем пункт 1 статьи 612 ГК РФ предусматривает ответственность арендодателя за недостатки переданного имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если арендодатель во время заключения договора не знал об этих недостатках. Возникновение недостатков по вине арендодателя не названо обязательным условием возмещения расходов арендатора.

Арендодатель освобождается от ответственности за недостатки, которые были оговорены, заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены во время обычного осмотра или проверки имущества.

Следовательно, акт приема-передачи без замечаний сам по себе не исключает ответственность за недостатки, которые не могли быть обнаружены при обычной приемке. Суду надлежало исследовать характер каждого недостатка и установить возможность его обнаружения при приемке, а не ограничиваться общей ссылкой на отсутствие замечаний в акте от 9 декабря 2024 года.

Решение не содержит анализа конкретных дефектов, условий их обнаружения и влияния на возможность использования имущественного комплекса. Поэтому вывод об отсутствии оснований для применения статьи 612 ГК РФ сделан при неполном выяснении обстоятельств и неправильном истолковании материального закона.

3.6. Допущенные нарушения повлияли на исход рассмотрения встречного иска

Вследствие ошибочного распространения требования о согласии арендодателя на все заявленные расходы, ссылки на отсутствующее разъяснение Постановления Пленума ВАС РФ № 73, смешения различных правовых режимов и отсутствия индивидуальной оценки доказательств суд не установил полный состав юридически значимых обстоятельств.

Апелляционный суд повторно рассматривает дело по имеющимся и принятым дополнительным доказательствам. Дополнительные доказательства могут быть приняты при подтверждении невозможности их представления в первой инстанции по не зависящим от стороны причинам.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 4 части 1, частью 2 статьи 270 АПК РФ неполное выяснение обстоятельств, несоответствие выводов обстоятельствам дела, неприменение подлежащего применению закона и неправильное истолкование закона являются основаниями для отмены или изменения решения.

4. Просительная часть

На основании статей 117, 257–260, 266, 268, 269 и 270 АПК РФ, статей 431, 612, 616 и 623 ГК РФ

ПРОШУ:

1. Восстановить ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» срок подачи апелляционной жалобы на решение от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025.

2. Отменить решение от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025 в части:

— отказа в удовлетворении встречного иска ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» к АО Банк «Ланнистер»;

— взыскания с ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» в доход федерального бюджета 110 431 руб. 33 коп. государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

3. Принять в обжалуемой части новый судебный акт, которым:

— удовлетворить встречный иск ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» в доказанной части, определенной судом по результатам индивидуальной оценки правовой природы, необходимости, объема, стоимости, оплаты и относимости конкретных работ, в пределах заявленной суммы 2 847 710 руб. 95 коп.;

— взыскать с АО Банк «Ланнистер» в пользу ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» установленную судом доказанную часть расходов на ремонт имущественного комплекса «Красный Замок» в пределах заявленной суммы 2 847 710 руб. 95 коп.;

— произвести зачет встречных однородных требований ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» и АО Банк «Ланнистер» в порядке и пределах удовлетворенной части встречного иска;

— распределить расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии с результатами рассмотрения жалобы.

Приложения:

1. Копия решения от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025.

2. Документ об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. — сформировать и приложить перед подачей жалобы.

3. Документы, подтверждающие направление АО Банк «Ланнистер» копии апелляционной жалобы и отсутствующих у него приложений, — сформировать и приложить после направления.

4. Документы, подтверждающие направление ООО «Дракарис» копии апелляционной жалобы и отсутствующих у него приложений, — сформировать и приложить после направления.

5. Документы, подтверждающие уважительность причин пропуска срока подачи апелляционной жалобы: [Уточнить и приложить].

6. Доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия подписанта, — приложить при наличии соответствующего документа либо оформить перед подачей.

7. Документы, подтверждающие полномочия и соответствие представителя требованиям статьи 59 АПК РФ, — оформить и приложить, если жалоба подписывается представителем.

8. Иные документы, подтверждающие доводы апелляционной жалобы и отсутствующие у других лиц, участвующих в деле: [Уточнить и приложить при наличии].

[Уточнить: должность подписанта]

ООО «СТАРКИ СЕВЕРА»

________________ / [Уточнить: Ф.И.О.] /

«___» __________ 2026 года

В [Уточнить: наименование компетентного арбитражного апелляционного суда]

[Уточнить: адрес апелляционного суда]

через Арбитражный суд

Северного автономного округа

[Уточнить: адрес суда первой инстанции]

Заявитель апелляционной жалобы:

общество с ограниченной ответственностью

«СТАРКИ СЕВЕРА»

ответчик по первоначальному иску,

истец по встречному иску

ИНН 0001000028, ОГРН 1000000000002

адрес: 000102, Северный автономный округ,

г. Винтерград, ул. Волчья, д. 1, офис 7

адрес для корреспонденции:

000102, Северный автономный округ,

г. Винтерград, ул. Промышленная, д. 7,

стр. 2, офис 15

телефон: [Уточнить]

электронная почта: [Уточнить]

Истец по первоначальному иску,

ответчик по встречному иску:

акционерное общество Банк «Ланнистер»

ИНН 0001000010, ОГРН 1000000000001

адрес: 000101, Северный автономный округ,

г. Королевская Гавань, ул. Золотых Львов, д. 7

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных

требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Дракарис»

ИНН 0001000035, ОГРН 1000000000003

адрес: 000103, Северный автономный округ,

г. Королевская Гавань, наб. Драконья, д. 3, офис 7

Дело № А00-2487/2025

Государственная пошлина: 30 000 рублей

АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА

на решение Арбитражного суда Северного автономного округа

от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025

в части отказа в удовлетворении встречного иска

13 июля 2026 года Арбитражный суд Северного автономного округа в составе судьи Тирелловой М.А. принял решение по делу № А00-2487/2025. Резолютивная часть решения объявлена и полный текст изготовлен 13 июля 2026 года.

Решением первоначальный иск АО Банк «Ланнистер» удовлетворен полностью. С ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» взысканы:

– 2 793 290 рублей 32 копейки основного долга;

– 531 299 рублей 12 копеек процентов за период с 29 марта 2025 года по 21 апреля 2026 года;

– проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму основного долга с 22 апреля 2026 года по день его фактической уплаты;

– 124 737 рублей 68 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» о взыскании с АО Банк «Ланнистер» 2 847 710 рублей 95 копеек расходов на работы в имущественном комплексе «Красный Замок» и о зачете взаимных требований отказано полностью. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 110 431 рубль 33 копейки государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» обжалует решение только в части отказа в удовлетворении встречного иска, взыскания государственной пошлины по встречному иску и обусловленных этим результатов зачета. Выводы суда относительно наличия и размера требований Банка самостоятельно не обжалуются.

Заявитель считает решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, принятым при неправильном применении норм материального права и неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела.

1. Суд неправильно применил статью 616 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта предоставляет арендатору право по своему выбору произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта либо зачесть ее в счет арендной платы.

Следовательно, для разрешения встречного иска суду надлежало установить:

– относились ли спорные работы полностью или частично к капитальному ремонту;

– сохранялась ли по договору обязанность арендодателя производить такой ремонт;

– имелась ли необходимость в выполнении работ и являлись ли они неотложными;

– обращалось ли Общество к Банку в связи с необходимостью выполнения работ и каким было поведение Банка;

– были ли работы фактически выполнены, каковы их объем, стоимость и связь с арендованным имуществом;

– имеются ли установленные пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для взыскания стоимости работ или ее зачета.

Между тем суд ограничился общим выводом о том, что из договора подряда с ООО «Белые Ходоки», актов выполненных работ и документов о привлечении ООО «Ночной Дозор» не следует капитальный характер работ. Конкретные виды работ, их назначение, связь с конструктивными элементами объекта, объем и стоимость в решении не приведены и индивидуально не оценены.

Суд не установил, какие именно работы являлись текущим ремонтом, какие могли относиться к капитальному ремонту или неотделимым улучшениям и по каким конкретным доказательствам сделан соответствующий вывод. В результате единый вывод об отказе распространен на всю сумму встречного иска без раздельной оценки состава заявленных расходов.

Такое рассмотрение не соответствует статьям 65, 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требующим оценки каждого доказательства и их совокупности, а также указания в решении мотивов принятия или отклонения доказательств и доводов сторон.

2. Отсутствие письменного согласия арендодателя ошибочно признано безусловным основанием для отказа

Суд сослался на пункт 2.2.5 договора аренды, запрещающий переустройство, перепланировку и капитальный ремонт без предварительного письменного согласия арендодателя, и установил, что такое согласие не было получено.

Однако условие о предварительном согласовании производства работ само по себе не означает безусловного переноса на арендатора установленной пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности арендодателя производить капитальный ремонт и не исключает предусмотренного законом права арендатора взыскать стоимость ремонта, вызванного неотложной необходимостью, при нарушении арендодателем своей обязанности.

Суду надлежало истолковать пункт 2.2.5 во взаимосвязи с другими условиями договора и статьей 616 Гражданского кодекса Российской Федерации по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности установить:

– регулирует ли пункт 2.2.5 только порядок производства работ либо также изменяет распределение расходов сторон;

– была ли обязанность по капитальному ремонту прямо и недвусмысленно перенесена на арендатора;

– распространяется ли согласовательный порядок на неотложные работы при бездействии арендодателя;

– мог ли арендодатель ссылаться на отсутствие согласия, если необходимость работ была ему известна, но меры по их выполнению не принимались.

Такие обстоятельства в решении не установлены, а содержание договора в необходимой системной связи не истолковано.

3. Суд смешал различные правовые режимы спорных работ

В определении от 16 июня 2026 года встречный иск был обозначен как требование о взыскании стоимости неотделимых улучшений и зачете требований. Одновременно суд предложил сторонам представить пояснения о правовой природе расходов — как неотделимых улучшений, капитального либо текущего ремонта.

В решении от 13 июля 2026 года требование квалифицировано преимущественно как требование о возмещении расходов на ремонт, при этом суд одновременно применил:

– статью 616 Гражданского кодекса Российской Федерации о распределении обязанностей по капитальному и текущему ремонту;

– статью 612 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности арендодателя за недостатки переданного имущества;

– условие договора о согласовании переустройства, перепланировки и капитального ремонта;

– правовой критерий согласия на неотделимые улучшения как условие возмещения соответствующих расходов.

Указанные правовые режимы имеют различные основания и условия применения. Суд должен был установить правовую природу каждого вида работ и применить к нему соответствующие нормы, а не объединять все расходы в одну категорию.

Если работы являлись капитальным ремонтом, применению подлежал пункт 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если работы были направлены на устранение недостатков переданного имущества, подлежала применению статья 612 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если результат работ представлял собой неотделимые улучшения, суду следовало рассмотреть условия статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие такой квалификации не позволяет проверить правильность вывода об отказе во взыскании всей заявленной суммы.

4. При применении статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации суд использовал неправильный критерий ответственности

Суд указал, что Общество не доказало возникновение устраненных недостатков по вине арендодателя либо их отнесение к скрытым дефектам, которые не могли быть обнаружены при приемке. Суд также сослался на принятие комплекса по акту от 9 декабря 2024 года без замечаний.

Однако статья 612 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает вину арендодателя в качестве общего обязательного условия его ответственности за недостатки сданного в аренду имущества.

Арендодатель не отвечает за недостатки, которые были оговорены при заключении договора, заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности.

Следовательно, суд должен был установить применительно к каждому спорному недостатку:

– существовал ли он на момент передачи имущества;

– был ли он оговорен или известен Обществу;

– мог ли он быть обнаружен при обычном осмотре;

– препятствовал ли он использованию объекта;

– какие конкретно расходы были необходимы для его устранения.

Само по себе подписание акта приема-передачи без замечаний не исключает ответственности арендодателя за недостатки, которые нельзя было обнаружить при обычном осмотре. Между тем конкретные недостатки и возможность их обнаружения судом не исследованы.

5. Решение не содержит надлежащей оценки доказательств в совокупности

Суд первой инстанции признал, что Обществом были представлены договор подряда с ООО «Белые Ходоки», акты выполненных работ и документы, касающиеся привлечения ООО «Ночной Дозор».

При этом в решении отсутствуют:

– перечень и содержание исследованных актов выполненных работ;

– описание каждого вида работ;

– оценка объемов и стоимости работ;

– сопоставление работ с состоянием и конструктивными элементами комплекса;

– оценка документов об оплате;

– мотивы отклонения каждого относимого доказательства;

– вывод о том, какая часть расходов относится к текущему ремонту, капитальному ремонту, устранению недостатков либо неотделимым улучшениям.

Формулировка о том, что из документов «не следует» капитальный характер работ, не заменяет предусмотренной статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценки относимости, допустимости, достоверности и взаимной связи доказательств.

Допущенные нарушения привели к неправильному разрешению встречного иска и являются основаниями для отмены решения в обжалуемой части по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2026 года. Установленный частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации месячный срок обжалования истек 13 августа 2026 года.

ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» не имело возможности подать апелляционную жалобу в установленный срок по следующим не зависящим от него причинам:

[Уточнить: конкретная причина пропуска срока, дата возникновения препятствия и обстоятельства, подтверждающие невозможность своевременной подачи жалобы].

Указанное препятствие было устранено [Уточнить: дата устранения препятствия].

[Уточнить: период между устранением препятствия и фактической подачей жалобы, а также обстоятельства, подтверждающие отсутствие неоправданной задержки].

Уважительность причин пропуска подтверждается:

[Уточнить: наименование, дата и реквизиты подтверждающих документов].

В соответствии с частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о восстановлении пропущенного срока подается не позднее шести месяцев со дня принятия решения.

[Уточнить: дата фактической подачи жалобы и соблюдение шестимесячного срока].

На основании статей 117 и 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» просит восстановить срок подачи настоящей апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 117, 170, 257–260, 266, 268–270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 431, 612, 616 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

1. Восстановить ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» срок подачи апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Северного автономного округа от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025.

2. Принять апелляционную жалобу к производству.

3. Отменить решение Арбитражного суда Северного автономного округа от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025 в части:

– отказа в удовлетворении встречного иска ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» к АО Банк «Ланнистер»;

– взыскания с ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» в доход федерального бюджета 110 431 рубля 33 копеек государственной пошлины за рассмотрение встречного иска;

– результатов зачета первоначального и встречного требований.

4. Принять в указанной части новый судебный акт, которым:

– взыскать с АО Банк «Ланнистер» в пользу ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» 2 847 710 рублей 95 копеек расходов на работы в имущественном комплексе «Красный Замок»;

– [Уточнить: точный требуемый результат зачета, включая дату зачета, конкретные взаимные требования, суммы, в которых они прекращаются, и остаток обязательства каждой стороны];

– взыскать государственную пошлину по встречному иску с АО Банк «Ланнистер» в доход федерального бюджета с учетом ранее предоставленной ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» отсрочки;

– распределить судебные расходы по первоначальному и встречному искам пропорционально результатам рассмотрения спора.

5. Взыскать с АО Банк «Ланнистер» в пользу ООО «СТАРКИ СЕВЕРА» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Приложения:

1. Документ, который необходимо получить и приложить перед подачей жалобы, подтверждающий уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей, либо документ, подтверждающий право на льготу, отсрочку или рассрочку: [Уточнить].

2. Документы, которые необходимо сформировать и приложить перед подачей жалобы, подтверждающие направление АО Банк «Ланнистер» копии апелляционной жалобы и приложений.

3. Документы, которые необходимо сформировать и приложить перед подачей жалобы, подтверждающие направление ООО «Дракарис» копии апелляционной жалобы и приложений.

4. Документы, которые необходимо получить и приложить перед подачей жалобы, подтверждающие уважительность причин пропуска срока подачи апелляционной жалобы: [Уточнить].

5. Копия решения Арбитражного суда Северного автономного округа от 13 июля 2026 года по делу № А00-2487/2025.

6. Доверенность или иной документ, который необходимо оформить и приложить перед подачей жалобы, подтверждающий полномочия лица, подписавшего апелляционную жалобу: [Уточнить].

7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО «СТАРКИ СЕВЕРА», если жалоба подписывается руководителем: [Уточнить].

8. Иные документы, прилагаемые в подтверждение доводов апелляционной жалобы: [Уточнить].

[Уточнить: должность подписанта]

ООО «СТАРКИ СЕВЕРА»

________________ / [Уточнить: Ф.И.О.] /

Дата: [Уточнить]